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01  案件概述

原告周某清與YFLQ公司合同糾紛一案，經(jīng)法院調(diào)解，YFLQ公司應(yīng)退還周某清合同款及利息。因YFLQ公司未履行生效調(diào)解書(shū)，周某清申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，卻發(fā)現(xiàn)該公司無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。

    周某清認(rèn)為YFLQ公司系一人有限公司，股東王某富應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，故申請(qǐng)追加王某富為被執(zhí)行人，被法院駁回后，委托瀛臺(tái)律師田慧賢提起執(zhí)行異議之訴。

最終，法院判決追加被告王某富為（2024）京 0101 執(zhí) ****號(hào)執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，對(duì)北京YFLQ農(nóng)莊有限責(zé)任公司在（2023）京 0101 民初*****號(hào)民事調(diào)解書(shū)中的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；駁回原告周某清的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi) 11592.03 元，由被告王某富負(fù)擔(dān) 。

02  本案依據(jù)的法律法規(guī)

一、《中華人民共和國(guó)公司法》（2018 年修正）

1 第三條：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

2. 第六十三條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》

1. 第二十條：作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

2. 第三十二條：被申請(qǐng)人或申請(qǐng)人對(duì)執(zhí)行法院依據(jù)本規(guī)定第十四條第二款、第十七條至第二十一條規(guī)定作出的變更、追加裁定或駁回申請(qǐng)裁定不服的，可以自裁定書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向執(zhí)行法院提起執(zhí)行異議之訴。

3. 第三十四條：申請(qǐng)人提起的執(zhí)行異議之訴，人民法院經(jīng)審理，按照下列情形分別處理：（一）理由成立的，判決變更、追加被申請(qǐng)人為被執(zhí)行人并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或者判決變更責(zé)任范圍；（二）理由不成立的，判決駁回訴訟請(qǐng)求。

三、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

1. 第六十七條：當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。

2. 第一百四十七條：被告經(jīng)傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。

03  法院判決

田律師指出：YFLQ公司系一人有限公司，王某富作為股東，在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》第六十三條，證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。東城法院此前駁回其追加王某富為被執(zhí)行人的裁定錯(cuò)誤，故請(qǐng)求撤銷該裁定，并追加王某富為被執(zhí)行人 。

    王某富辯稱，其一，他已與案外人李某歌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將YFLQ公司 100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖未完成工商變更登記，但已移交公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，不再是實(shí)際股東，不應(yīng)承擔(dān)股東義務(wù)；其二，周某清并非《公司法》第三十二條規(guī)定的與名義股東存在交易的第三人，不適用商事外觀主義原則保護(hù)；其三，現(xiàn)有證據(jù)表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓后其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于YFLQ公司財(cái)產(chǎn)，不存在財(cái)產(chǎn)混同；其四，本案?jìng)鶛?quán)債務(wù)糾紛發(fā)生在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，相關(guān)責(zé)任應(yīng)由李某歌承擔(dān)。

    法院認(rèn)定，YFLQ公司系王某富擔(dān)任一人股東的自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司。王某富雖與李某歌簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，但協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及支付對(duì)價(jià)事宜至今仍未履行完畢，工商登記顯示王某富仍為公司唯一股東。且王某富提交的證據(jù)不足以證明YFLQ公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，王某富應(yīng)當(dāng)對(duì)YFLQ公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

04  本案代理律師建議

本案代理律師田慧賢提醒大家：本案核心焦點(diǎn)在于一人有限公司股東在未完成股權(quán)變更且公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)無(wú)法證明相互獨(dú)立時(shí)的責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題。從法律規(guī)定來(lái)看，《公司法》第六十三條對(duì)一人有限公司股東課以嚴(yán)格的舉證責(zé)任，旨在防止股東濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)。王某富雖主張已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但未完成法定的工商變更登記，對(duì)外仍具有公示效力，且未能提供充分證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，因此需承擔(dān)不利后果。

     對(duì)于周某清而言，在執(zhí)行過(guò)程中積極行使權(quán)利，通過(guò)執(zhí)行異議之訴維護(hù)自身合法權(quán)益，為債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)提供了有益參考。而王某富在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，未及時(shí)完成工商變更登記，也未做好公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)的隔離，導(dǎo)致自身陷入債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這警示企業(yè)股東應(yīng)嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，規(guī)范公司治理和財(cái)務(wù)管理。此外，本案也體現(xiàn)了法院在處理此類糾紛時(shí)，嚴(yán)格依據(jù)法律規(guī)定，平衡各方利益，維護(hù)市場(chǎng)交易秩序和司法權(quán)威。