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2015年8月11日，史*投資成立YH新能源有限公司，為自然人獨資公司，史*任該公司法定代表人。2018年4月19日，YH新能源有限公司與張**達成新建和經(jīng)營xx縣Y鎮(zhèn)D加氣站和xx縣G鎮(zhèn)加氣站的《合作協(xié)議》，史*作為YH新能源有限公司法定代表人在該協(xié)議上簽字。該協(xié)議主要約定，雙方共同籌集資金，產(chǎn)生利息共同承擔各占50%；雙方享有同等經(jīng)營和管理權利，產(chǎn)生盈余分配和債務共同享有和承擔50%；在經(jīng)營過程中需要轉讓股份或全部轉讓所產(chǎn)生的資金，雙方按50%分配。

2020年1月4日，張**與劉*簽訂了《股份轉讓協(xié)議書》，該協(xié)議主要約定張**將其所有的YH新能源有限公司D加氣站50%股份全部轉讓劉*，轉讓價款為600萬元。付款方式為2020年1月4日劉*付給張**100萬元；2020年1月23日支付200萬元；2020年2月22日支付100萬元。剩余200萬元，從2020年1月25日開始按月息3萬元計算（月利率1.5%），3個月清一次利息，最遲至2020年6月底連本帶息付完。YH新能源有限公司法定代表人史**作為擔保人在協(xié)議上簽名。為進一步確認雙方當事人權利義務，YH新能源有限公司在該協(xié)議書甲方一欄處蓋章確認。該協(xié)議簽訂后，劉*于2020年1月4日給張**支付了100萬元；2020年1月23日支付了100萬元；2020年3月13日支付了25萬元；2020年3月15日支付了5萬元。劉*分四次共給張**支付230萬元，剩370萬元未支付。因此，張**向法院提起訴訟，請求依法判令劉*向張**支付D加氣站股份轉讓款370萬元及其利息；史*承擔連帶清償責任。

本案一審認為，YH新能源有限公司與張**投資成立D加氣站，二者對該加氣站共同出資、共同經(jīng)營、共擔風險的經(jīng)營方式符合合伙合同的構成要件，據(jù)此，雙方之間的合作關系為合伙合同關系。張**與劉*簽訂《股份轉讓協(xié)議書》的主旨是加氣站項目合伙人張**退伙，劉*入伙，史*以YH新能源有限公司法定代表人的身份對相關權利義務進行擔保。故張**要求劉*支付份額轉讓款370萬元及其中份額轉讓款200萬元的利息請求，予以支持。故一審判決劉*向張**支付份額轉讓款370萬元及利息。

張**不服，認為劉*未按協(xié)議約定時間付款，給其造成經(jīng)濟損失，一審法院僅以合同未約定利息為由，不予支持170萬元的利息，法律適用錯誤；擔保人處清晰寫明“史*”，一審法院主觀臆斷史*以YH新能源有限公司法定代表人身份對案涉協(xié)議進行擔保，不予支持史*承擔連帶清償責任，事實認定錯誤。因此委托律師劉竑岌向法院提起上訴，請求依法撤銷一審判決，改判劉*向張**支付份額轉讓款370萬元及利息；依法改判史*對上述款項承擔連帶清償責任。

近日，針對張**因與劉*、史*合伙合同糾紛一案，不服一審，提起上訴，陜西延安人民法院作出終審判決：維持一審判決書的第一項：劉*向張**支付份額轉讓款370萬元及利息；史*對上述款項承擔連帶清償責任，史*承擔責任后，有權向劉*追償。



一、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第三項：第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：（三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；

二、《中華人民共和國民法典》第五百零二條第一、二款：依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合同應當辦理批準等手續(xù)的，依照其規(guī)定。未辦理批準等手續(xù)影響合同生效的，不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續(xù)的當事人未履行義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。

三、《中華人民共和國民法典》第五百零九條第一、二款：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

四、《中華人民共和國民法典》第五百五十五條：當事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

五、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

六、《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

七、《中華人民共和國民法典》第六百八十六條第二款：當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任。

八、《中華人民共和國民法典》第六百九十一條：保證的范圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。當事人另有約定的，按照其約定。

九、《中華人民共和國民法典》第七百條：保證人承擔保證責任后，除當事人另有約定外，有權在其承擔保證責任的范圍內(nèi)向債務人追償，享有債權人對債務人的權利，但是不得損害債權人的利益。



二審中，劉*答辯稱，原審認定事實清楚，適用法律正確，依法應予維持。關于170萬元利息，各方當事人認可股份轉讓協(xié)議書，就應當按照協(xié)議書的約定履行，協(xié)議書第一條明確約定剩余的200萬元從2010年1月25日開始按月息3萬元計算，月利率1.5%，至于其他款項是否按期支付以及逾期支付是否要承擔利息，雙方并未約定，原審法院依據(jù)合同內(nèi)容裁判其按月利率1.5%承擔200萬元的利息，合法合理。史*辯稱，付款和約定利息的時候，不清楚這個事實，因此不承擔連帶責任。

律師劉竑岌指出，當事人的合法權益受法律保護。本案中，張**認為劉*未按協(xié)議約定的時間付款，給其造成損失，劉*應按月利率1.5%支付370萬元未付轉讓款的利息。張**認為史*應承擔連帶清償責任。史*在《股份轉讓協(xié)議書》擔保人處簽字，史*在一審調(diào)查談話中也認可其以個人名義擔保，因未約定保證方式，史*應承擔連帶保證責任，故張**上訴理由成立，一審判決欠妥，應予以糾正。

綜上，經(jīng)審理認同律師劉竑岌的意見，作出終審判決：維持一審判決書的第一項：劉*向張**支付份額轉讓款370萬元及利息；史*對上述款項承擔連帶清償責任，史*承擔責任后，有權向劉*追償。

本案代理律師劉竑岌提醒大家：《民法典》明文規(guī)定，擔保人為債務人履行債務后，對債務人享有追償權。擔保人可以和債務人協(xié)商債務償還問題，如果協(xié)商不成，擔保人可以向法院起訴行使追償權。擔保有風險，要慎重替他人做擔保。在借款、替人擔保時，一定要充分考察借款人的資信狀況和償付能力，切勿盲目充當擔保人。