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01  案件概述

2005 年 11 月 23 日，航運(yùn)公司與YFHG公司簽訂《協(xié)議書》，約定航運(yùn)公司將所屬贛州市造船廠 29.59 畝土地及地面建筑物租給YFHG公司，租期至政府河堤改造等市政工程建設(shè)征用該土地時(shí)止，租金每月 5000 元。自 2013 年 10 月 1 日起，YFHG公司因政府征收通知停產(chǎn)停業(yè)，未再繳納租金。

     2023 年 4 月 19 日，水東鎮(zhèn)政府與航運(yùn)公司簽訂《征收補(bǔ)償協(xié)議書》，征收相關(guān)土地及房屋；6 月 12 日，雙方簽訂《<征收補(bǔ)償協(xié)議書> 之補(bǔ)充協(xié)議》，約定航運(yùn)公司將其與YFHG公司租賃合同中的權(quán)利義務(wù)及租金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給水東鎮(zhèn)政府。此后，水東鎮(zhèn)政府多次催告YFHG公司搬離并支付租金未果，遂訴至法院，要求解除租賃合同、支付自 2013 年 10 月 1 日起的租金及返還租賃物，同時(shí)要求YFHG公司股東蘇某1、蘇某2及原股東鄺某靜承擔(dān)連帶責(zé)任 。

    一審法院認(rèn)定航運(yùn)公司與水東鎮(zhèn)政府的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，水東鎮(zhèn)政府承繼租賃合同權(quán)利義務(wù)，判決解除合同，YFHG公司返還租賃物、支付自 2019 年 7 月 1 日起的租金，蘇某1、蘇某2承擔(dān)連帶清償責(zé)任。YFHG公司、蘇某1、蘇某2不服，委托北京瀛臺(tái)律師事務(wù)所黃柏甄、徐憲杰律師上訴。

最終，二審法院判決撤銷一審判決，駁回水東鎮(zhèn)政府的全部訴訟請(qǐng)求；一、二審案件受理費(fèi)、保全費(fèi)均由水東鎮(zhèn)政府負(fù)擔(dān)。

02  本案依據(jù)的法律法規(guī)

一、《中華人民共和國民法典》第五百四十五條：債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

二、《中華人民共和國民法典》第五百五十五條：當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。

三、《中華人民共和國民法典》第五百四十八條：債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

四、《中華人民共和國民法典》第五百七十五條：債權(quán)人免除債務(wù)人部分或者全部債務(wù)的，債權(quán)債務(wù)部分或者全部終止，但是債務(wù)人在合理期限內(nèi)拒絕的除外。

五、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條：原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更 。

03  法院判決

徐律師、黃律師提出，一審程序違法：一審以調(diào)解階段案號(hào)適用審判程序，規(guī)避法定審限，且僅一次開庭，2024 年立案后未再庭審，嚴(yán)重違反民事訴訟法相關(guān)規(guī)定。

   協(xié)議無效：水東鎮(zhèn)政府作為鎮(zhèn)政府無權(quán)決定征收項(xiàng)目，其與航運(yùn)公司簽訂的《征收補(bǔ)償協(xié)議書》因主體違法而無效；《<征收補(bǔ)償協(xié)議書> 之補(bǔ)充協(xié)議》作為從合同亦無效，且合同權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓未經(jīng)YFHG公司同意，對(duì)其不發(fā)生法律效力。

    無租賃關(guān)系：因上述協(xié)議無效，水東鎮(zhèn)政府與YFHG公司未成立租賃關(guān)系；原租賃合同因征收未達(dá)合法條件，解除條件未成就，且航運(yùn)公司的合同解除權(quán)已消滅。

    租金抗辯：航運(yùn)公司提交的催繳通知真實(shí)性存疑，部分租金已過訴訟時(shí)效；航運(yùn)公司代理人曾口頭放棄租金，YFHG公司因政府征收導(dǎo)致停產(chǎn)停業(yè)，屬不可抗力，應(yīng)免除租金支付責(zé)任。

    被上訴人水東鎮(zhèn)政府答辯因征收行為依法成為案涉租賃物所有權(quán)人，受讓航運(yùn)公司債權(quán)后，有權(quán)要求YFHG公司支付租金及占用費(fèi)。YFHG公司主張相關(guān)協(xié)議無效無事實(shí)及法律依據(jù)，其在承租土地上建設(shè)的建筑物已通過生效裁判獲得征收賠償 。

    二審法院認(rèn)為，一審法院存在程序違法問題，但為避免程序空轉(zhuǎn)，不予發(fā)回重審。關(guān)于實(shí)體爭議：航運(yùn)公司與YFHG公司的《協(xié)議書》附解除條件成就，租賃因征收期滿終止；水東鎮(zhèn)政府與YFHG公司不存在租賃關(guān)系，其訴請(qǐng)解除合同無訴的利益，不予支持。案涉租賃物已被水東鎮(zhèn)政府全部拆除并新建建筑，YFHG公司無返還義務(wù)，撤銷一審返還判決。水東鎮(zhèn)政府與航運(yùn)公司的協(xié)議雖有效，但征收影響YFHG公司合同預(yù)期利益，且航運(yùn)公司已口頭免除租金，水東鎮(zhèn)政府主張租金及占用費(fèi)依據(jù)不足，不予支持。

    本案勝訴體現(xiàn)了律師在復(fù)雜行政與民事交叉案件中，精準(zhǔn)把握程序與實(shí)體爭議焦點(diǎn)、靈活運(yùn)用法律規(guī)定的專業(yè)能力，為類似案件的處理提供了重要參考。

04  本案代理律師建議

本案代理律師黃柏甄、徐憲杰分析本案：本案核心爭議圍繞政府征收背景下的租賃合同效力、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法性及租金支付責(zé)任展開。一審有程序違法漏洞，同時(shí)從實(shí)體上論證協(xié)議無效、無租賃關(guān)系及租金免除等關(guān)鍵要點(diǎn)：

    程序違法突破：指出一審以調(diào)解程序掩蓋審判超期問題，動(dòng)搖一審判決根基。

    協(xié)議效力抗辯：依據(jù)征收主體資格規(guī)定，否定《征收補(bǔ)償協(xié)議書》效力，進(jìn)而否定債權(quán)轉(zhuǎn)讓及水東鎮(zhèn)政府的原告主體資格。 

     實(shí)體權(quán)利主張：利用航運(yùn)公司代理人放棄租金的自認(rèn)，結(jié)合不可抗力及合同目的無法實(shí)現(xiàn)的事實(shí)，成功免除YFHG公司租金支付義務(wù)。