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01   案件概述

北京市TU照相有限責任公司（以下簡稱TU照相公司）于1991年3月28日成立，公司股東為李*、王*、何*、席*、荊*，持股比例分別為51.75%、14.88%、14.9%、10.86%、7.6%。其中，李*擔任TU照相公司的法定代表人、執(zhí)行董事、股東及經理，王*擔任公司的監(jiān)事，何*擔任公司的會計、出納。由于疫情原因，公司無收入來源，李*與王*、何*產生分歧，王*、何*在此期間擅自將公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、財務章、人名章、會計賬簿、現(xiàn)金支票、財務報表、科目余額表和納稅申報表，現(xiàn)金2627元鎖在公司抽屜及保險柜里，并將報稅一證通、保險柜鑰匙、財務室抽屜鑰匙以及公司財產2.66萬元帶離公司辦公場所并由其個人占有和控制。王*、何*分別于2021年3月1日、2021年2月28日電話提出離職。2021年4月26日，王*、何*來到公司，明確表明拒絕交接工作，拒不交出營業(yè)執(zhí)照原件、公司財產印章等，無奈之下，李*書面告知辭退王*、何*。TU照相公司認為，公司營業(yè)執(zhí)照、財物印章等為法人履行職責、行使職權、維護公司正常經營所需，公司當然擁有上述證照的所有權，任何單位及個人不得自行占有。王*、何*擅自占有公司證照的行為已經嚴重影響了公司運轉。為維護合法權益，TU照相公司委托律師韓雪燕、王珊珊向法院提起訴訟，請求判令王*、何*返還其持有的北京市TU照相有限責任公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、財務章、人名章、會計賬簿、報稅一證通、現(xiàn)金支票、財務報表、科目余額表和納稅申報表、保險柜鑰匙、財務室抽屜鑰匙；王*、何*返還公司財產2.9萬元。

近日，針對北京市TU照相有限責任公司與王*、何*公司證照返還糾紛一案，北京市某區(qū)人民法院作出判決：王*、何*向北京市TU照相有限責任公司返還其持有的北京市TU照相有限責任公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、財務章、人名章、會計賬簿、報稅一證通、現(xiàn)金支票、財務報表、科目余額表和納稅申報表、保險柜鑰匙、財務室抽屜鑰匙及現(xiàn)金2.9萬元。

02   本案依據的法律條款

一、《中華人民共和國民法典》第二百三十五條規(guī)定：無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。

03  法院判決

庭審中，王*、何*辯稱，TU照相公司主張的所有證照、鑰匙及現(xiàn)金2.9萬元目前均由王*、何*保管，但不同意返還給TU照相公司。理由：因TU照相公司的經營期限已屆滿，股東對于是否繼續(xù)經營未達成一致意見，依照公司法律規(guī)定，公司應于經營期限屆滿后15日內清算，但大股東李*未組織公司清算，且鑒于李*與其他股東的溝通，王*、何*及其他股東一致認為李*有可能損害公司利益，故公司除李*之外的其他股東召開股東會，決議由王*、何*負責保管公司證照及現(xiàn)金，王*、何*保管公司證照及現(xiàn)金的行為屬于自力救濟。

律師韓雪燕、王珊珊指出，公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、財務章、人名章、會計賬簿、報稅一證通、現(xiàn)金支票、財務報表、科目余額表和納稅申請表及保險柜鑰匙、現(xiàn)金是公司財產，依法屬于公司所有，公司股東、工作人員等未經公司授權不得侵占。本案中，王*、何*認可TU照相公司要求返還的證照、賬簿及現(xiàn)金等均由其保管，但主張TU照相公司法定代表人李*可能存在損害公司利益的行為，故其持有上述證照、賬簿及現(xiàn)金的行為屬于自力救濟，對于上述主張，王*、何*未提交證據予以證明，故對該辯稱，應不予采信。關于王*、何*辯稱其持有上述證照、賬簿材料、鑰匙及現(xiàn)金是基于股東會決議，因公司章程規(guī)定股東會決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，股東按照其出資比例行使表決權，TU照相公司注冊資本為10萬元，王*、何*及案外人席*、荊*出資總額為4.8萬元，未達到表決權的一半以上，故王*、何*持有上述證照、賬簿材料、鑰匙及現(xiàn)金未取得公司授權，對于王*、何*該辯稱，應不予采納。綜上，王*、何*持有公司證照、賬簿及現(xiàn)金等缺乏正當理由，應當返還給TU照相公司。TU照相公司要求王*、何*返還證照、賬簿、鑰匙及現(xiàn)金的訴訟請求，具有事實依據，應予以支持。

最終，法院經審理認同律師韓雪燕、王珊珊的意見，作出判決：王*、何*向北京市TU照相有限責任公司返還其持有的北京市TU照相有限責任公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、財務章、人名章、會計賬簿、報稅一證通、現(xiàn)金支票、財務報表、科目余額表和納稅申報表、保險柜鑰匙、財務室抽屜鑰匙及現(xiàn)金2.9萬元。

04  本案代理律師建議

本案代理律師韓雪燕、王珊珊提醒大家：公司證照的種類包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、公章、財務、合同、發(fā)票專用章等各種公章，之所以會產生公司證照糾紛，往往是股東之間爭奪公司控制權而形成。公司在日常經營管理過程中，應對相關證照、公章進行重點保管，一旦公司控制權發(fā)生變化應及時將相關證照、公章收回。如果出現(xiàn)了公司高管拒不返還無權占有的證照、公章行為，公司應積極開展應對措施，以免造成不必要損失。