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01  案件概述

2014年7月23日，北京**科技公司在北京市昌平區(qū)市場監(jiān)督管理局登記成立，2019年5月9日形成公司章程，公司注冊資本為1000萬元，柳某認(rèn)繳330萬元，劉某認(rèn)繳330萬元，陳某認(rèn)繳340萬元。公司章程第十四條規(guī)定，由于公司規(guī)模有限，不設(shè)立董事會，公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十七條規(guī)定，執(zhí)行董事為公司法定代表人，任期三年，由股東會選舉和罷免，任期屆滿可連選連任。陳某擔(dān)任公司執(zhí)行董事職務(wù)自2018年11月18日到期后，公司股東會一直未對公司執(zhí)行董事進(jìn)行選舉。

2022年7月20日，監(jiān)事劉某通過EMS向第三人陳某郵寄提議召開公司臨時股東會的提議，第三人陳某收到提議后拒不履行其召集股東會的義務(wù)。2022年7月23日，監(jiān)事劉某提前15日通過郵政快遞將召開公司臨時股東會的通知郵寄給公司股東柳某、陳某，二人均已簽收。2022年8月12日，公司股東會召開并形成股東會決議，決議內(nèi)容為：同意免去陳某的執(zhí)行董事職務(wù)，不再擔(dān)任公司法定代表人；同意選舉孫某為公司執(zhí)行董事，擔(dān)任公司法定代表人。該決議在召集和表決程序上符合法律和公司章程規(guī)定。決議作出后，孫某多次要求**科技公司辦理變更登記，但**科技公司拒不配合。

孫某為維護(hù)合法權(quán)益，委托律師徐憲杰、李皓向法院提起訴訟，請求**科技公司進(jìn)行法定代表人變更登記，由陳某變更為孫某。


近日，針對孫某與**科技公司、陳某請求變更公司登記糾紛一案，北京市昌平區(qū)人民法院作出判決：**科技公司十日內(nèi)辦理法定代表人變更登記，將公司法定代表人由陳某變更為孫某。

02  本案依據(jù)的法律法規(guī)

一、《中華人民共和國公司法》第七條第三款：公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

二、《中華人民共和國公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

03  法院判決

庭審中，**科技公司答辯稱，不同意孫某的訴訟請求。首先，因劉某、孫某、劉某涉嫌職務(wù)侵占，公安機(jī)關(guān)已經(jīng)立案偵查，根據(jù)法律規(guī)定，被采取刑事措施的人員不得登記為公司法定代表人，故本案涉及刑事案件，按照先刑后民的原則，應(yīng)當(dāng)中止審理。其次，2022年8月12日，陳某到達(dá)了指定的召開股東會的地點(diǎn)，但該地點(diǎn)處于鎖門狀態(tài)，故股東會程序違法，決議無效。最后，**科技公司認(rèn)定孫某可能屬于限制民事行為能力人，申請對其行為能力進(jìn)行鑒定。第三人陳某述稱，認(rèn)可**科技公司的意見。

律師徐憲杰、李皓認(rèn)為，**科技公司于2022年8月12日作出的股東會決議符合法定召集、表決等程序，內(nèi)容不違反法律或章程規(guī)定，應(yīng)屬有效；陳某主張會議召開之時通知書中載明的會議地址處于鎖門狀態(tài)，故程序違法，對此陳某并未提供證據(jù)予以證明，應(yīng)不予支持。關(guān)于陳某報稱的被職務(wù)侵占案，與本案并不屬于同一事實(shí)，且沒有證據(jù)表明孫某已經(jīng)被采取刑事強(qiáng)制措施，故該刑事案件不影響本案的處理結(jié)果，對**科技公司與陳某提出的中止審理的主張應(yīng)不予支持。

**科技公司另主張孫某可能系限制行為能力人，并申請對其行為能力進(jìn)行鑒定，對此，律師徐憲杰、李皓認(rèn)為，根據(jù)孫某參庭訴訟來看，并未表現(xiàn)出任何異常，**科技公司對于其主張并未提供初步證據(jù)予以證明，故對于其鑒定申請及抗辯意見均不予支持。有限公司的股東會作為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，其決議對于公司具有約束效力，公司應(yīng)當(dāng)依照決議內(nèi)容變更相關(guān)公司登記，故對于孫某的訴訟請求應(yīng)予支持。最終，經(jīng)審理認(rèn)同律師徐憲杰、李皓的意見，依法作出上述判決。

04  本案代理律師建議

本案代理律師徐憲杰、李皓提醒大家：股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法作出的股東會決議具有法律效力，但股東會作出的決議應(yīng)當(dāng)做到?jīng)Q議程序合法、內(nèi)容合法并符合公司章程規(guī)定，否則就可能會影響股東會決議的效力。